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第一章 总则
第一条 为建立西藏九证嘉达投资管理有限公司(以下简称“公司”)的投资操作和评估程序,使投资团队的投资流程系统化、规范化,根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》等有关法律法规的规定,特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及公司管理的基金投资的所有业务。公司管理客户的资金对外投资的,还适用其《合伙协议》、《基金合同》等相关法律文件的约定。公司为客户提供投资顾问、投资管理、财务顾问服务及中国证监会认可开展的其他业务涉及的投资流程参照本办法执行,未尽事宜另行规定。
第三条 公司投资团队成员应勤勉尽职、诚实守信,认真履行对项目的审慎核查义务,严格遵守投资决策流程的相关要求。
第二章 投资原则
第四条 公司对于投资项目的选择标准,依获利性、风险性及流动性等因素综合考量,应符合下列原则:
(一) 预期企业所在行业未来具有一定成长性;
(二) 企业在行业中或目标市场中具有一定竞争优势;
(三) 企业治理结构较好或者其治理结构可通过本次投资得以大幅优化;
(四) 企业管理团队较为优秀;
(五) 企业具有上市或被并购可能;
(六) 企业面临的风险可控或可承受;
(七) 投资入股的价格合理。
第五条 公司的投资决策行为应遵守国家相关法律法规的规定,同时从风险控制的角度出发,应根据投资业务性质确定相关的审批流程:
(一) 设立私募基金由公司投资决策委员会(以下简称“投决会”)审批,私募基金对外投资由基金的投决会审批;
(二) 涉及以下情况,除经投决会审批外,还须经过公司执行董事或董事会审批:
1. 关联交易;
2. 投资于单个基金的资金高于公司净资产的20%;
3. 投决会认为应该经执行董事或董事会审批的其他项目。
第六条 严格遵守以下原则:
(一) 分散投资原则,即投资于单个基金的总金额原则上不得超过该只基金总出资额的20%。
(二) 非控股原则,即基金投资于单个企业的持股比例原则上不得高于该企业总股本的50%且不高于实际控制人持股比例。
(三) 信息隔离原则,即公司及管理的基金不得为了便于参与项目投资获取母公司九州证券股份有限公司(以下简称“九州证券”)、九州证券其他子公司、公司管理的其他基金关于投资项目的敏感信息;九州证券为公司管理的基金投资后的企业提供证券发行保荐服务的,公司不应通过九州证券保荐业务谋取任何不当利益。
(四) 独立投资决策原则,即进行投资决策时,公司及基金的投决会各成员按照投资决策权限独立发表意见,不受他人和其他主体的支配和影响。
(五) 投资决策回避原则,即公司业务人员、投决会成员、执行董事或董事会成员与拟投资的项目存在利益关系,应当予以回避。
第三章 投资运作流程与决策程序
第七条 投资部是公司开展投资业务的主要力量,由以项目负责人为核心的若干投资团队组成,其职责包括项目的开发和建议、尽职调查和投资价值分析、投资方案策划、投资条款谈判及投资方案实施。
投资团队应积极主动地多渠道寻找项目,同时与境内外同行建立良好的合作关系,以市场化方式共同分享项目资源。
在获取项目信息后,由公司投资部组建相应的项目组对目标企业进行考察。
第八条 项目组在考察项目时,应首先考虑该项目是否符合公司的投资原则和风险控制要求,再对其投资可行性作初步判断。对于合适的项目,项目组应编制《投资立项报告》,经该项目负责人同意后,再将《投资立项报告》提交公司立项审核委员会(以下称“立项会”)申请立项。
第九条 立项会是公司对目标项目进行预审的内控机构。在收到项目组提交的《投资立项报告》后,立项会应对照本办法第二章的投资原则来衡量潜在的交易机会,对项目的整体可行性进行审核,确定是否批准立项并同意投入公司资源开展全面细致的尽职调查。
立项会由相应的投决会成员(公司或基金的投决会成员)组成,三分之二及以上立项会成员出席时方可召开立项审核会议。
立项审核会议以投票方式进行表决,表决意见分为同意和不同意,三分之二及以上成员表示同意即予以立项。
立项会的业务秘书负责制作《立项审核会议纪要》,并由立项会成员签字确认。
立项会成员的组成以及相关议事规则于《西藏九证嘉达投资管理有限公司立项审核委员会议事规则》中另行规定。
第十条 在获准立项后,项目组应依照《尽职调查工作指引》的规定对目标企业开展尽职调查工作,并保留好工作底稿、访谈记录、会议纪要等原始材料,以备投决会委员调阅、核查。同时,项目组在工作中应关注《立项审核会议纪要》中提出的问题。工作完成后,项目组应编制《尽职调查及投资分析报告》。尽职调查的内容主要包括:
(一) 背景材料:查阅企业的营业执照、政府批文、投资意向书、可行性研究报告等材料,了解企业的发展历史和组织架构、股东(大)会、董事会(或执行董事)和监事会(或监事)的构成与成员背景、劳动管理、聘用的专业服务机构(咨询顾问、律师、会计师等)、企业所获荣誉等情况,了解拟共同投资者的背景;
(二) 财务信息:了解企业过去三年的市场份额、收入与利润、资产与负债、成本构成、产品价格变化等情况,分析企业的各项经营指标,判断企业过往业绩的可靠性和未来业绩的成长性;
(三) 行业分析:了解行业监管架构、产业政策、行业运行周期、进入壁垒、替代品威胁、上下游的议价能力等,判断企业在整个产业链中的地位和价值;
(四) 盈利模式分析:了解企业现有的经营模式和业务发展计划,判断其盈利模式是否具有独特性和成长性;
(五) 市场与销售:了解企业的销售渠道和市场分布、产品定位和营销策略、品牌知名度、主要客户和供应商等情况,判断市场未来可能的发展变化、市场规模和容量;
(六) 竞争力分析:了解行业的竞争格局,竞争对手分析比较,判断企业的竞争力;
(七) 技术与研发:了解企业的研发组织与战略、关键人员、主要活动、新产品或产品改进现状或进程、开发成本、所需的新技术等信息,判断企业在技术研发上存在的风险和资金需求;
(八) 管理团队与商誉:通过内部员工和本人访谈、主管机构和同行评价、往来客户评价及其他渠道,了解管理团队的历史背景、经营能力、个人喜好等情况,了解管理层是否有持股或激励计划及其稳定性等;
(九) 法务信息:通过政府、税务、工商、往来银行、行业主管机构、协会、其他专业机构(律师、会计师)等渠道了解企业经营的合法合规情况及是否存在未决诉讼,了解企业所面临的环保/安全问题、专利、版权和商标、重大合同/担保、监管许可/特许经营、保险范围等情况;
(十) 第三方意见或报告:如目标企业能提供经有资质的专业机构出具的《审计报告》、《资产评估报告》、《法律意见书》等文件,应尽可能在审阅后留存其复印件或电子扫描文档等。
投资非股权项目的尽职调查具体内容由投资部另行制定。
第十一条 公司原则上可聘请第三方专业机构配合开展尽职调查工作。
第十二条 在尽职调查的基础上,项目组应对拟投资项目的投资可行性进行定性和定量分析,并将定性定量分析的内容反映在《尽职调查及投资分析报告》中。
定性分析指标主要包括:企业及所属行业发展前景判断,企业盈利模式判断,企业竞争力判断,企业财务状况判断,企业经营合规性状况判断,国内资本市场或境外挂牌上市(或交易)的可行性判断等。
定量分析指标主要包括:目标企业的资本回报率(ROIC),目标企业盈利预测,目标企业的估值分析、敏感性分析,项目投资的内部收益率(IRR)等。
此外,《尽职调查及投资分析报告》还应包括投资方案、投资考虑因素、风险管理、退出策略以及结论与建议等内容。
第十三条 项目完成首次尽职调查后,除了项目组成员外,投资部门负责人、一名项目牵头投决会委员共同参加,对项目进行全面梳理和讨论,提出评审意见以及补充调查的意见和要求。
第十四条 补充尽职调查完成后,经投资部负责人和项目牵头投决会委员审核同意,项目组将修订后的《尽职调查及投资分析报告》及其附件等材料提交基金的投决会审议,并根据基金投决会的反馈意见,认真做好问题解答和材料补充等工作。
第十五条 九州证券合规风控部门可以指定人员列席投决会。
第十六条 公司的投决会是评审公司投资业务的决策机构,基金的投决会是评审该基金所有投资业务的决策机构。
公司、基金的投决会成员经公司执行董事或董事会聘任后组成。
投决会以投票方式进行表决,独立发表意见,表决意见分为同意和不同意,三分之二及以上投决会成员表示同意则准予投资。
若投决会讨论的交易与某投决会成员存在利益关联的,该委员应该回避表决。如果均存在利益关联的,则均无需回避。
投决会的业务秘书负责做出《投资决策会议纪要》,并由投决会成员签字确认。
投决会的组成及相关议事规则于《西藏九证嘉达投资管理有限公司投资决策委员会议事规则》中另行规定。
第十七条 对于符合投决会决策权限的项目,项目组应根据《投资决策会议纪要》中载明的投资方案与目标企业谈判议定投资协议。对于超出投决会决策权限的项目,项目组应在获得执行董事或董事会关于准许投资的决议后,再议定投资协议。
如在谈判过程中,投资方案有所变动或目标企业情况发生变化,项目组应及时以书面形式报告投决会,说明变动情况和原因、对原投资方案的影响以及项目组的意见,由投决会研究决定调整投资方案,亦或放弃拟投资项目。
第四章 投资后管理
第十八条 投资协议签署后,项目组应在十个工作日内将《尽职调查及投资分析报告》及其附件、尽职调查工作底稿、《投资立项报告》等所有与项目有关的材料移交给投后管理部,并由投后管理部保管。
第十九条 投后管理部是公司完成投资后执行项目管理的主要力量,其职责主要包括:
(一) 按照投资协议的规定,督促各方投资资金如期到位;
(二) 根据需要监督被投资企业及时出具由各方认可的出资证明;
(三) 监督被投资企业修改公司章程,办理登记手续;
(四) 由投后管理部拟定方案报经公司批准后,委派专人出席/列席被投资企业董事会和股东(大)会,负责对被投资企业的辅导和监督;
(五) 向被投资企业提供增值服务,如帮助被投资企业物色高级管理人员、提供市场信息,为企业业务重组和资本运作提供建议,为企业整改提供建议等;
(六) 监督资金按计划使用,如有重大变更,应及时向投资决策委员会汇报,并采取相应的措施;
(七) 持续跟踪被投资企业的经营状况、所处产业的动态和资本市场状况;
(八) 编制《投资管理年报》,并呈送投资决策委员会;
(九) 与被投资企业和保荐机构保持密切沟通,及时掌握被投资企业的上市进程、发行情况等信息;
(十) 识别退出机会、制订退出方案并提交投资决策委员会审议;
(十一) 实施经投资决策委员会批准的退出方案;
(十二) 完成公司安排的其他保障公司在被投资项目中利益的工作;
(十三) 在项目完全退出后,编制《项目投资收益报告》报送投资决策委员会。
(十四) 构建并管理公司投资项目管理系统,及时更新公司项目管理系统相关信息,利用该项目管理系统进行项目进程管理工作。
第二十条 为有效掌控已投资项目的动态、控制投资风险,投后管理部至少应在每年度终了时开展估值工作,可根据对外披露财务信息的周期适当调整估值周期反映已投资项目的损益情况,并作为考核投资团队绩效的依据。估值反映的投资损益是否列入相关财务报表,将遵循会计准则的规定及审计师的意见处理。
第二十一条 对已投资项目应按如下适用条件进行估值:
(一)股权项目
项目目前的状态 |
估值方法 | ||||||
已退出的 |
按照已实际收到现金计算 | ||||||
未退出的 |
已上市的 |
按照估值日最近一个交易日的股票收盘价计算的市值计算 | |||||
未上市的 |
未计划回购的 |
最近一年内新投资的 |
按照投资成本计算 | ||||
投资超过一年的 |
最近存在转让或再融资的 |
按照转让或再融资的价格计算 | |||||
最近未发生转让或再融资的 |
公司最近 四个季度 合计未亏 损、未出 现业绩下 滑超过 50%且可 比上市公 司市盈率 未超过 100的 |
已经申报 IPO 的 |
按照最近一年净利润*可比上市公司市盈率(大于30的取30)*80%计算 | ||||
预计 1 年内申报 IPO 的 |
按照最近一年净利润*可比上市公司市盈率(大于30的取 30)*70%计算。若估值低于按照投资协议约定计算的回购金额的,则取回购金额为估值结果 | ||||||
预计 1 年后申报IPO 的 |
按照最近一年净利润*可比上市公司市盈率(大于30的取30)*60%计算。若估值低于按照投资协议约定计算的回购金额的,则取回购金额为估值结果 | ||||||
公司最近 一年亏损或者业绩 下滑超过 50%或者 可比上市 公司市盈 率大于 100 的 |
已经申报 IPO的 |
按照最近一期末净资产*可比上市公司市净率*80%计算,可比上市公司市净率 *80%的结果大于2的则取2 | |||||
预计1年内申报IPO的 |
按照最近一期末净资产*可比上市公司市净率*70%计算,可比上市公司市净率 *70%的结果大于2的则取2。若估值低于按照投资协议约定计算的回购金额的, 则取回购金额为估值结果 | ||||||
预计1 年后申报 |
按照最近一期末净资产*可比上市公司市净率 *60% 计算,可比上市公司市净率 *70%的结果大于 2 的则取 2。若估值低于按照投资协议约定计算的回购金额的, 则取回购金额为估值结果 | ||||||
计划回购的 |
按照投资协议或最新达成的协议中的约定的价款计算;无回购协议且最新未就 回购达成协议的,按照账面价值计算 |
(二)投资非股权项目或其他金融产品
1.有管理机构进行估值的产品:按照产品管理机构提供的产品净值进行估值;
2.无法直接取得估值数据的产品:根据《企业会计准则》的计量原则和方法进行估值。
第二十二条 投后管理部在年度结束后四个月内应编制《投资管理年报》,对该年度公司运营、项目投资和退出情况进行总结,并对来年业务作出展望。
第二十三条 投资完全退出后,投后管理部负责编制《项目投资收益报告》报送投决会,投决会对此次交易出具全面的评价意见。
第五章 附则
第二十四条 本办法第十六条的利益关系,是指投决会成员与被投资企业存在《企业会计准则》上规定的关联关系或是拟被投资企业的项目承揽人、项目负责人的情形。
第二十五条 本办法由公司投决会制订,由执行董事或董事会审议通过,修订时亦同。
第二十六条 本办法自颁布之日起实施。
附件1:
公司组织架构图
附件2:
投资流程及各环节分工
事项 |
具体负责 |
一、项目前期工作 |
|
1、寻找项目 |
投资部 |
2、初步调查和分析 |
项目组 |
3、编制《项目立项报告》 |
项目组 |
二、项目立项与投资决策 |
|
4、项目立项 |
立项审核委员会 |
5、尽职调查及编制《尽职调查及投资分析报告》 |
项目组或外聘专业机构共同参与 |
6、项目评审 |
项目牵头投资决策委员会委员+投资部负责人 |
7、补充尽职调查(如必要) |
项目组 |
8、投资决策 |
投资决策委员会 |
9、项目谈判 |
项目负责人 |
10、签订投资协议 |
基金或公司授权代表、委派代表、法定代表人 |
三、项目管理与退出 |
|
11、增值服务 |
投后管理部 |
12、项目跟踪与管理 编制《投资管理年报》例外事项报告和处理 |
投后管理部 |
13、项目退出计划报告 |
投后管理部 |
14、退出决策和其他重大事项决策 |
投资决策委员会 |
四、后期工作 |
|
15、项目投资收益报告 |
投后管理部 |
16、全面的工作评价 |
投资决策委员会 |
17、结束封档 |
综合管理部 |
西藏九证嘉达投资管理有限公司
投资决策委员会议事规则
第一条 为控制西藏九证嘉达投资管理有限公司(以下简称“公司”)及其管理的基金的投资及其相关业务的风险,规范投资决策的程序,提高投资决策的质量,特制定本规则。
第二条 公司及其管理的基金的投资决策委员会(以下简称“投决会”)通过投资决策会议开展工作,投资决策会议根据项目的具体情况不定期召开。在必要时,可以通过电话会议、视频会议等方式进行,所有会议方式都应以书面形式形成《投资决策会议纪要》。
第三条 投决会成员经公司执行董事或董事会聘任后组成。
第四条 投决会三分之二及以上成员出席时方可召开投资决策会议,会议可根据项目需要邀请行业专家和项目组成员列席。
第五条 经投资部经理审核后,项目组应及时将《尽职调查及投资分析报告》及其附件、《立项审核会议纪要》、《投资立项报告》等申请材料提交投决会,投决会在收到申请材料后于五个工作日内(不含申请材料收到当日)召开投资决策会议。
第六条 投资决策会议的参会委员应从下述方面(包括但不限于)对拟投资项目进行客观、充分地分析,发表独立的评价,对项目是否准予投资出具明确的意见:
(一) 判断交易金额是否在公司章程、基金合同约定和投决会的权限范围之内;
(二) 判断拟投资项目是否符合《西藏九证嘉达投资管理有限公司投资管理办法》规定、基金合同约定的投资原则;
(三) 重大尽职调查的工作质量是否充分、可靠,投资团队是否关注到此次交易的所有风险因素;
(四) 投资团队的估值和预测是否合理可靠,此次交易预期可实现的风险收益比是否可以接受;
(五) 外部市场环境和政策面因素对此次交易的影响;
(六) 对投资方案(价格、合同条款、控制权等)给予指导意见;
(七) 根据公司的资金状况、财务安排等方面对项目支持发表意见。
第七条 投资决策会议以投票方式进行表决,独立发表意见,表决意见分为同意和不同意,三分之二及以上投决会出席成员表示同意则准予投资。若投决会讨论的交易与某投委会成员存在利益关联的,该委员应该回避表决,三分之二及以上无关联投决会出席成员表示同意则准予投资。如果均存在利益关联的,则均无需回避。《投资决策会议纪要》作为重要原始档案由公司综合管理部保存。
第八条 投决会设业务秘书1人,负责会议的组织协调和记录,并形成书面会议纪要。会议纪要应概括总结会议讨论的所有具体事宜,并对会议形成的评价结果和表决结果做出书面记录。
第九条 投决会委员应严格遵循保密原则,不得向任何交易外人员、机构及其他组织泄露或者公开相关信息,如发生以上行为给公司造成严重后果的,公司将按照相关规定向相关责任人员追偿。
第十条 本规则由公司投决会负责制订,并经执行董事或董事会审议通过,修订时亦同。
第十一条 本办法自颁布之日起实施。