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西藏九证嘉达投资管理有限公司
风险管理办法
第一章 总则
第一条 为规范西藏九证嘉达投资管理有限公司(以下简称“公司”)的经营行为,有效防范金融风险,提升公司经营管理水平,根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》、《西藏九证嘉达投资管理有限公司投资管理办法》等有关法律法规及制度规定,特制定本办法。
第二条 本办法分为风险控制的理念、目标与原则、风险管理组织结构、风险的识别与评估、风险控制、风险监控与报告、风险控制机制有效性评估及责任追究。本办法根据私募投资基金业务的特点,贯穿投资交易的全过程(募集资金、投资、管理、退出等环节),遵循公司风险控制的理念、目标与原则而设立。
第三条 公司各部门/岗位职能应遵循本办法的要求,在保持相对独立性的同时,也保持相互制约,消除风险控制中的盲点;公司员工务必严格遵守本办法和公司内部各不同范畴的管理制度及办法。
第二章 风险控制的理念、目标与原则
第四条 公司的风险控制理念如下:
(一) 有效的风险控制体系由风险控制政策、公司治理结构、内部控制制度以及风险控制组织架构的设置共同组成,是公司业务健康发展的保障;
(二) 科学的风险控制政策是公司风险管理与控制的总体指引;
(三) 分工明确、相互牵制的治理架构是公司风险控制的根本;
(四) 完善的制度建设并确实有效地执行是公司直接投资业务风险控制的核心;
(五) 风险控制组织机构的设置是公司风险控制政策和相关制度执行运作的载体。
第五条 公司的风险控制、风险管理的总体目标是在风险可测、可控、可承受的基础上,保障并促进公司持续、稳定、健康发展:
(一) 收益与风险均衡:公司、基金资产在承受适当风险的前提下,保障本金安全并获得平稳增值;
(二) 合法合规经营:保证公司经营的合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行;
(三) 声誉与品牌管理:维护母公司九州证券股份有限公司(以下简称“九州证券”)及公司的声誉和品牌不受损害。
第六条 公司的风险控制遵循的基本原则是:
(一) 全员参与原则。公司所有部门、所有员工都是风险管理的责任主体,根据部门、岗位职责的要求承担相应的风险管理责任与义务;
(二) 与业务发展同步原则。公司业务发展必须建立在风险可测、可控、可承受的基础上,业务开展的同时风险管理必须同步跟进;
(三) 全面性原则。风险管理必须涵盖公司各项业务、各项管理、各个环节、各个岗位,贯穿于业务操作及管理全过程;
(四) 透明性原则。公司应确保风险信息沟通和披露的及时、准确、完整,公司的风险管理状况应充分接受内、外部的监督;
(五) 前瞻性原则。公司应合理预测可能发生的风险,并采取相应的措施和手段加以控制。
(六) 相互制衡原则。各部门在被授予的权限范围内开展工作,前、中、后台相关部门、相关岗位适当分离,确保经营管理活动受到制衡和监督。
第三章 风险管理组织结构
第七条 公司是九州证券的全资子公司,在业务、人员、财务、办公场所上独立于九州证券。公司不得为了便于参与项目投资获取九州证券、九州证券其他子公司关于投资项目的敏感信息;九州证券为公司及下设机构管理的基金投资后的企业提供证券发行保荐服务的,公司不应通过九州证券保荐业务谋取任何不当利益。
所有投资团队成员不得从事九州证券的投资银行业务等其他业务,不得从事九州证券其他子公司从事的业务,同时公司及下设机构不得对外提供担保和贷款,不得成为对被投资企业的债务承担连带责任的投资人,从基本制度和组织架构上避免公司和九州证券、九州证券其他子公司之间的利益冲突和利益输送,将私募基金业务的风险隔离在九州证券、九州证券其他子公司之外。
第八条 风险管理负责人由九州证券推荐,对九州证券合规风控负责人报告工作并受其考核。风险管理负责人不得兼任与其职责冲突的职务。
第九条 公司的风险管理组织由三级监控防线构成。
第一级监控防线为业务部门组织机构的设置,由专业人士及高级管理人员组成。
从专业分工及防止交易等考虑出发,公司将项目投资交由投资部实施,投资后的项目管理分别交由风险控制部和投后管理部实施,前台、中台既相互独立又相互牵制。
以项目负责人为核心的投资团队是项目的建议者、尽职调查的组织者、谈判及投资的实施者,严格按照制度在各业务环节中管理风险,承担一线的风险控制职能。
风险控制部、投后管理部具有项目管理和风险报告双重职能。投后管理部负责投资后项目公司的跟踪及退出方案的制定,负责评估投资损益及编制年度的投资管理报告,风险管理部履行风险的动态管理职能。投后管理部和风险控制部在项目管理过程中及时沟通项目的情况,并按照有关规定及时向投资决策委员会(以下简称“投决会”)、九州证券报告情况。
第二级监控防线为内核制约组织机构的设置,由立项审核委员会(以下简称“立项会”)、投决会组成。
(一)立项会
立项会是公司对目标项目进行预审的内控机构,负责依据项目选择、投资范围、风险控制、投资策略等标准来衡量潜在的交易机会,对项目的整体可行性进行审核,确定是否原则上批准立项并同意投入资源开展全面细致的尽职调查。
立项会的一切活动应严格遵守《西藏九证嘉达投资管理有限公司立项管理办法》。
(二)投决会
投决会是评审公司、基金所有投资业务的决策机构,根据《西藏九证嘉达投资管理有限公司投资管理办法》中的决策权限,就投资业务做出决策。对超出其决策范围但其认为可以投资的项目,由投决会提出议案,交公司执行董事或董事会审议。
投决会的职责包括制定投资流程、投资管理办法和业务操作准则,同时通过实施严格的投资决策流程控制业务风险,并做出最终的投资决策。
投决会一切活动应严格遵守《西藏九证嘉达投资管理有限公司投资决策委员会议事规则》。
第三级监控防线为监督组织机构的设置,由执行董事或董事会、监事等组成。
执行董事或董事会、监事将根据公司章程的规定,通过民主透明的决策程序和管理议事规则,充分发挥其监督职能,对公司的业务及管理行为全面实施科学的公司治理、监督反馈及授权控制。
第四章 风险的识别与评估
第十条 私募基金投资业务是一项高风险业务,面临的主要风险类型包括:
(一)投资风险,由于外部或内在因素使被投资企业不能实现商业计划中的经营指标/财务指标,导致被投资企业不能上市或按期上市、对应的估值低于预期等等,从而影响基金的投资计划;
(二)操作风险,由不完善或有问题的内部程序、人员、系统或外部事件而造成基金损失的风险,比如操作流程不合理、内控不到位、尽职调查不彻底、工作疏忽等等;
(三)业务风险,由于竞争、投资市场环境、法律政策、监管要求等发生变化,导致基金盈利波动或业务发展受阻,从而带来风险损失;
(四)合规风险,由于违反有关法律法规、自律组织要求和行为准则等而造成的法律/监管制裁、财务损失或声誉受损;
(五)其他风险,如流动性风险、声誉风险等。
第十一条 为有效防范业务风险,执行事前的风险预警管理,公司要求相关业务部门/岗位职能必须在实际交易进行前开展深入的风险评估,具体措施如下:
投资环节 |
风险识别内容 |
风险评估措施 |
责任人 |
寻找投资目标 |
§ 所获投资线索是否具有良好的投资价值。 § 目标企业的股东、管理层对接受投资的兴趣意向和条件。 § 公司、基金成员与目标企业的关联人士(管理层、股东、董事、监事)的关系。 |
§ 公司管理层定期召集会议,由各投资团队互相汇报所获投资线索,讨论市场状况及热点话题; § 组建项目组与目标企业的管理层进行初步会谈,评估其接受投资的兴趣意向和条件; § 对前景良好的交易机会,项目组应编制《投资立项报告》,经该项目组负责人初审后,向立项会提交《投资立项报告》申请立项; § 在《投资立项报告》中单独陈述公司成员与该项目或其关联人士(企业管理层、股东、董事、监事)之间是否存在关系。 |
投资团队 |
立项预审 |
§ 投资机会是否符合基金的投资策略、投资原则、项目选择、风险控制等标准。 § 目标项目中存在的不确定因素。 § 是否需要外聘第三方专业机构执行。 |
§ 立项会对照基金的项目选择、风险控制、投资策略等标准来衡量潜在的交易机会,确定是否原则上批准立项; § 在《立项审核会议纪要》中列举在尽职调查中需要关注的问题; § 在基金自身资源有限或拟投资金额超过《投资管理办法》规定的投资上限时,原则上可聘请知名的专业机构配合开展尽职调查工作。 |
立项审核委员会 |
尽职调查 |
§ 目标企业的经营状况、管理团队素质、财务状况、产业前景、法务状况。 § 在预计的投资周期内是否可获得良好的投资收益。可能影响投资计划的因素。 § 投资方案和退出策略。 |
§ 依照《尽职调查工作准则》的规定对目标企业开展全面细致地审查,包括业务、财务、管理、法律、战略等方面,并保留好工作底稿、访谈记录、会议纪要等原始材料,最终形成《尽职调查报告》; § 考虑各种潜在的正面/负面情形,对拟投资项目进行定性定量分析; § 阐述为何要进行投资(或不进行投资)的业务上的理由和依据,如投资,明确可行的退出途径;编制《尽职调查及投资分析报告》及其附件、《立项审核会议纪要》、《投资立项报告》等材料提交基金的投决会审议。 |
投资团队/聘请第三方专业机 构共同参与 |
退出环节 |
风险识别内容 |
风险评估措施 |
投后管理部 |
识别退出机会 |
§ 预期的退出途径。 § 预期的投资收益的实现。预期收益不能实现的应对办法。 § 有没有更好的退出途径或退出时机以获取更高收益。 |
§ 组建退出交易团队,启动与被投资企业的管理层之间的会谈(以及同潜在收购股份者进行会谈,如有); § 结合被投资企业的情况,退出交易团队深入分析市场环境,检讨/制订退出方案(深入分析获得的收购要约,如有); 阐述退出方案的理由和依据。 |
投后管理部 |
第五章 风险控制
第十二条 为实现对业务风险的全程管理,公司制定了完整的投资决策流程,同时要求在各操作环节形成相应的风险控制要件。
审查和批准交易是投资流程中最重要的一步,为此设立基金的投决会,与股东九州证券合规风控部门、公司合规专员共同行使公司的风险控制职责,对业务操作和决策流程的规范性及拟投资项目的风险程度等进行审核,构成公司风险管理体系中的关键结点。
投决会必须在《尽职调查及投资分析报告》及其附件、《立项审核会议纪要》、《投资立项报告》等材料齐备的基础上召开投资决策会议。
投决会必须持怀疑主义的眼光去看待交易,综合考虑和权衡来自各方面的信息,最终得出自己的看法,需考虑的因素有:
(一)此次交易是否超出《投资管理办法》、基金合同中规定的投决会的决策权限;
(二)此次交易是否符合《投资管理办法》、基金合同中规定的投资原则;
(三)审阅《立项会议纪要》,检查投资决策流程是否符合相关的制度(如《立项管理办法》);
(四)尽职调查的工作质量是否充分、可靠,投资团队是否关注到了此次交易的所有风险因素;
(五)检查《尽职调查报告》及其附件、尽职调查工作底稿、访谈纪要等资料,了解项目组是否做到诚实信用、勤勉尽责;
(六)投资团队的估值和预测是否合理可靠,此次交易预期可实现的风险收益比是否可以接受;
(七)审议《尽职调查及投资分析报告》等材料,判断此次交易是否在基金可承受的风险范围之内;
(八)外部市场环境和政策面因素对此次交易的影响;
(九)对投资方案(价格、合同条款、控制权等)给予指导意见;
(十)根据基金的资金状况、财务安排等方面对项目支持发表意见;
(十一)了解所有成员与拟投资项目的关联人士(企业管理层、股东、董事、监事)之间是否存在关联关系,此次交易能否规避由此带来的风险;
投决会三分之二及以上成员出席时方可召开投资决策会议,会议可根据项目需要邀请行业专家和项目组成员列席。投资决策会议以投票方式进行表决,独立发表意见,表决意见分为同意和不同意,三分之二及以上投决会出席成员表示同意则准予投资。若投决会讨论的交易与某投委会成员存在利益关系的,该委员应该回避表决。三分之二及以上无关联投决会出席成员表示同意则准予投资。如果均存在利益关联的,则均无需回避。
第十三条 投资执行阶段的风险控制措施包括:
对于符合投决会决策权限的项目,项目组应根据《投资决策会议纪要》中载明的投资方案与目标企业谈判议定投资协议。对于超出投决会决策权限的项目,项目组应在获得执行董事或董事会同意或取得基金合同约定的批准程序后,再议定投资协议。
如在谈判过程中,投资方案有所变动或目标企业情况发生变化,投资团队应及时以书面形式报告投决会,说明变动情况和原因、对原投资方案的影响以及项目组的意见,由投决会研究决定调整投资方案,亦或放弃拟投资项目。
第十四条 在退出环节,投后管理部向投决会提交退出方案,经投决会批准后方可实施。
第六章 风险监控与报告
第十五条 在投资后的项目跟踪阶段,风险监控与报告是对交易流程中的管理与检查两个环节的重要风险管理手段,由公司投后管理部及风险控制部负责实施。
风险监控与报告的主要内容包括:
(一)按照投资协议的约定,督促各方投资资金如期到位,并获取由被投资企业出具的由各方认可的注册会计师事务所签发的出资证明;
(二)监督被投资企业修改公司章程,办理工商和税务登记手续;
(三)作为董事、监事或出资人参加、列席被投资企业董事会、股东(大)会的人员,须将相关的会议纪要报送投决会,同时作为重要档案资料保存;
(四)监督资金按计划使用,如有重大变更,应及时向投决会报告,并采取相应的措施;
(五)持续跟踪被投资企业的经营状况、所处产业的动态和资本市场状况,根据新数据更新财务模型中的基本假定;
(六)若所投资公司的业务模式或经营战略有任何根本性变化,应当尽可能将其报告和反映在预测数据中,对盈利预测数据或估值的任何重大变动应当及时报告投决会;
(七)对于不同项目分别核算其直接成本与投资收益;
(八)对被投资企业经营管理等方面出现重大问题,及时编制《头后项目重大事项实时动态报告》,按公司规定或基金合同约定,编制《投资管理年报》,报送投决会;
(九)识别退出机会、检讨原有的退出方案或制订新的退出方案并提交投决会审议;
(十)实施经投决会批准的退出方案。
第十五条 投资完全退出后,由投后管理部编制《项目投资收益报告》报送投决会,投决会对此次交易出具全面的评价意见。《项目投资收益报告》及投决会评价意见由投后管理部交公司综合管理部保存。
第七章 风险控制机制有效性评估及责任追究
第十六条 公司将定期或不定期的组织风险控制部、投资部、投后管理部等有关部门对公司、基金投资运作中的风险控制机制的有效性进行评估,也可以根据九州证券、监管机构的要求,开展风险控制评估工作。
第十七条 对于在风险控制机制有效性评估过程中,发现有违反法律法规规定、监管政策及公司有关制度,给公司、基金造成损失的,将根据实际情况,采取相应的惩戒措施。
第八章 附则
第十八条 本办法由公司投决会制订,经执行董事或董事会审议通过,修订时亦同。
第十九条 本办法自颁布之日起实施。